一、前言
因為混凝土企業(yè)處于建筑行業(yè)中下游，面對施工方和業(yè)主，缺少話語權，經(jīng)常會遇到供貨款結算糾紛，買方會以各種理由拒付、少付或拖欠貨款?；炷临I賣合同的供貨款結算類型糾紛是實務中最常見的糾紛類型之一，此類案件起訴方大多為混凝土企業(yè)，訴求基本都是訴請買方支付混凝土價款及違約金。
在本團隊的實踐中，買方經(jīng)常常會主張因為混凝土企業(yè)的原因而不能依約付款，如存在質(zhì)量問題、數(shù)量問題或其他問題。即使雙方簽訂了結算協(xié)議，買受人還是會以結算協(xié)議存在瑕疵為由否認結算協(xié)議的效力，如主張結算文件形式不規(guī)范、簽字人員無授權、結算內(nèi)容有差錯等。
本文將依據(jù)本團隊實踐經(jīng)驗，試分析在混凝土結算協(xié)議簽訂后，買方能否以結算文件的簽字人員為無權、越權代理為由否認結算協(xié)議的效力。張仁藏律師團隊為您排憂解難，關注我們，收獲更多專業(yè)法律實務知識。
二、混凝土結算協(xié)議簽訂后，如果簽字人員為無權、越權代理，而買方拒絕追認該協(xié)議，結算協(xié)議無效
如果買方主張當時與混凝土公司簽訂結算協(xié)議的簽字人員，并沒有買方公司的授權，不能簡單地認定合同無效；如果構成表見代理，合同依然有效。
通常，如果簽字人員沒有買方的授權，其簽字行為屬于越權代理或無權代理，如果買方不予追認，那么結算協(xié)議無效。《民法典》第一百七十一條規(guī)定：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，未經(jīng)被代理人追認的，對被代理人不發(fā)生效力?！钡紤]到混凝土交易的實際情況，通常是與某經(jīng)理、包工頭甚至臨時人員交易，企業(yè)很多時候難以判斷結算協(xié)議的簽字人員是否有買方的授權，此時本團隊建議混凝土企業(yè)考慮買方是否構成表見代理。
三、混凝土結算協(xié)議的簽訂如果構成表見代理，則買方不能以簽字人員為無權、越權代理否認結算協(xié)議的效力
如果混凝土企業(yè)客觀上有理由相信無權代理人有代理權，且主觀上是善意的、并無過錯，則構成表見代理，該結算協(xié)議依然有效。《民法典》第一百七十二條規(guī)定：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效?！比绻炷疗髽I(yè)之前的交易均是與對方進行交付，且對方是買方公司員工、曾經(jīng)有過買方公司的授權或與買方存在密切聯(lián)系，混凝土企業(yè)在客觀上就有理由相信無權代理人有代理權。同時，如果混凝土企業(yè)對無權代理人此時不具有代理權并不知情，則混凝土企業(yè)在主觀上是善意的、并無過錯。此時，可以認為簽字人員的行為構成表見代理，即使其沒有買方公司的授權，結算協(xié)議依然有效。四川省高院在葒星建筑工程有限公司、鼎力商品混凝土有限責任公司買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【（2018）川民申4308號】中認為：“本院經(jīng)審查認為，四川葒星公司與吳志明、李勁松簽訂的《項目部管理協(xié)議》，約定由吳志明組建僑愛新村清江拆遷戶民房建設項目工程項目部，并任命吳志明為該項目部第一負責人，總承包蘆山縣思延鄉(xiāng)僑愛新村清江拆遷戶民房建設工程。雖然雙方在《項目部管理協(xié)議》中約定“公司不授權項目部公章及項目章”、“項目部實行自主經(jīng)營、自負盈虧”、“項目部的債權債務與公司無關，在沒有通過公司書面蓋章同意的情況下，所發(fā)生的一切經(jīng)濟往來由項目部承擔一切責任”，但該協(xié)議的效力及于四川葒星公司與吳志明、李勁松之間，并不能約束其他善意第三人?！?/p>
如果存在表見代理，混凝土企業(yè)可以要求買方履行結算協(xié)議，支付貨款。青海省高院在恒力公司、德令哈科力達公司買賣合同糾紛民事審判監(jiān)督民事裁定書【（2021）青民申705號】中認為：“關根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款：“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外”。本案買賣合同簽訂于2018年9月1日，因此案涉法律適用民法典施行前的法律規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百七十二條：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效”。恒力公司在原一、二審中與第三人認可雙方之間存在掛靠關系。本案是否涉及公章犯罪等問題并不能當然地抵消劉凌作為恒力公司代理人與科力達公司簽訂的買賣合同項下應當承擔的給付責任。恒力公司與劉凌之間的法律關系與本案的買賣合同關系并非同一法律關系。關于劉凌與科力達之間出具的欠條是否屬于新的結算，產(chǎn)生債務轉(zhuǎn)移的后果。劉凌作為恒力公司簽訂合同的委托代理人，科力達公司對其出具的欠條有理由相信是其代恒力公司出具的欠條?？屏_公司依據(jù)合同起訴要求恒力公司及第三人承擔相應的義務并無不當?！?/p>
四、總結
綜上，通常情況下，如果簽字人員沒有授權并且買方拒絕追認，混凝土公司簽訂的結算協(xié)議無效。但如果構成表見代理，即使簽字人員無權或越權代理簽字，買方也不能以此為由否認結算協(xié)議的效力。
基于本團隊多年以來的實際經(jīng)驗，我們建議混凝土企業(yè)防患于未然，多方核實簽字人員的身份，以防簽字人員為無權或越權代理，給結算協(xié)議后續(xù)的履行帶來影響。
其他混凝土領域?qū)I(yè)法律內(nèi)容：
如何應對混凝土數(shù)量爭議？ 混凝土價格上漲適用情勢變更嗎？ 因員工采購過失使混凝土公司蒙受損失，公司可否向員工追責？ 混凝土企業(yè)間的借貸是否有效，會不會被認定為職業(yè)放貸而無效？ 從法律角度探討混凝土質(zhì)量問題糾紛的解決 買方可以混凝土供應方未開發(fā)票拒絕付款嗎？ 買方與混凝土企業(yè)約定的“背靠背”條款是否有效？ 貨款被非混凝土企業(yè)員工冒領，企業(yè)未實際收到錢該怎么辦？ 混凝土企業(yè)因所在地變成水源保護區(qū)而被政府要求關停該怎么辦？ 混凝土企業(yè)不具有資質(zhì)或超越資質(zhì)時，簽訂的供應合同是否有效？ 混凝土供應合同應當屬于買賣合同、建設工程合同還是承攬合同？ 簽字人員無權代理，是否影響混凝土公司簽訂的結算文件的效力？ 土地一級開發(fā)中土地出讓金分成協(xié)議或因違反法律強制性規(guī)定而無效
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